債轉(zhuǎn)股基本邏輯及流程
首先，我們還是基于我們此前對債轉(zhuǎn)股邏輯的理解，然后落地到行業(yè)，一起來看看此事會對銀行業(yè)績發(fā)生什么影響。
10月10日國務(wù)院公布的《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》（后文簡稱《指導(dǎo)意見》）中明確了市場化債轉(zhuǎn)股的原則。債轉(zhuǎn)股邏輯在此就不文字贅述了，只用一個虛擬案例描述其流程（按照《指導(dǎo)意見》）。
銀行持有一筆100元的貸款，借款企業(yè)經(jīng)營治理很糟糕，已劃為不良，經(jīng)評估覺得企業(yè)還不是完全沒救，準(zhǔn)備做債轉(zhuǎn)股。于是把貸款做價30元轉(zhuǎn)讓給實施機(jī)構(gòu)。然后實施機(jī)構(gòu)去和企業(yè)談轉(zhuǎn)股，100元債權(quán)轉(zhuǎn)成它20%的股權(quán)（注意，其成本是30元），并獲得董事會席位。然后，實施機(jī)構(gòu)參與改善公司經(jīng)營治理（由于負(fù)債下降，企業(yè)本身情況本身也會比從前好一些），從而使其股權(quán)升值，其持股價值達(dá)到50元，而后退出，獲利20元。

當(dāng)然，這一理想化的案例，和現(xiàn)實中的案例肯定會有差別。比如，貸款轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)股價格是自由議定的，視貸款質(zhì)量好壞，可能高低都有。實施機(jī)構(gòu)能否拿到董事席位并參與公司經(jīng)營，也有不確定性。能否把企業(yè)改好并退出獲利，更具有不確定性。因此，還需個案分析，一案一議，現(xiàn)在也沒必要爭論行或不行（肯定是有的行有的不行……）。但債轉(zhuǎn)股的邏輯基本上就是如案例這樣：實施機(jī)構(gòu)獲取企業(yè)一定控制權(quán)，改善企業(yè)經(jīng)營，使其價值回升，從而獲利退出。
所以，債轉(zhuǎn)股的意義并不是降杠桿那么簡單（降杠桿只是價值的轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人向債務(wù)人讓利，增量價值較?。?，它所能帶來的增量價值，是新股東改善企業(yè)（在企業(yè)自己已無法自行修復(fù)價值的情況下），可以認(rèn)為這也是企業(yè)改革的一種辦法。這一增量價值最后被標(biāo)的企業(yè)的老股東、新股東（即實施機(jī)構(gòu)）分享，因此對它們而言構(gòu)成利好……當(dāng)然，前提是實施機(jī)構(gòu)成功改善了企業(yè)，否則一切白搭。
但不是所有企業(yè)都修得好的，有些扭虧無望的，新股東也會知難而退，所以這就是為什么要強調(diào)“市場化”債轉(zhuǎn)股，讓銀行（和實施機(jī)構(gòu)）自主選擇標(biāo)的。
當(dāng)然，標(biāo)的企業(yè)也不一定非得是不良貸款借款人，即使貸款還是正常付息的，但若企業(yè)同樣是遇到一定困難，有可能靠新股東干預(yù)改善的，均可實施債轉(zhuǎn)股。只是，如果不是不良貸款，那么轉(zhuǎn)讓時折扣就不會太大。近期新披露的幾個建行債轉(zhuǎn)股案例，均屬于這一情況。
銀行的賬務(wù)處理
我們首先了解下，銀行在實施債轉(zhuǎn)股時的會計處理，以便后面分析債轉(zhuǎn)股會對銀行財務(wù)狀況帶來什么影響。
還是以上面的虛擬案例為起點，考慮更多復(fù)雜情況，我們先大致劃分為以下三種情況：
（1）不良已全額計提撥備
100元不良，已計提100元撥備，以30元轉(zhuǎn)讓時：
總貸款 -100元
撥備轉(zhuǎn)出 -100元
撥備轉(zhuǎn)回 +30元
現(xiàn)金 +30元
其中，撥備轉(zhuǎn)回30元，可以使當(dāng)年撥備少提30元，于是增加利潤30元（先不考慮所得稅）。但因為這個利潤相對當(dāng)期原有利潤來說，非常小，所以其實影響不大。
（2）不良未全額計提撥備
按照監(jiān)管要求，只有損失類不良才是計提100%撥備，可疑類、次級類則是25%、50%。銀行應(yīng)根據(jù)貸款的實際現(xiàn)金流情況，合理計算應(yīng)計提的撥備。如果不良資產(chǎn)未計提100%，則其賬務(wù)取決于貸款凈值與轉(zhuǎn)讓值的高低。
如果前者高，比如100元貸款，凈值50元（即撥備50元），轉(zhuǎn)讓價30元。那么相當(dāng)于立即再計提20元撥備（形成當(dāng)期資產(chǎn)減值損失），貸款凈值為30元（撥備70元）。轉(zhuǎn)讓后，資產(chǎn)端的30元凈資產(chǎn)變成30元現(xiàn)金，其余70元貸款和70元撥備則核銷。
如果后者高，比如100元貸款，凈值30元（撥備70元），轉(zhuǎn)讓價50元，則與前面類似，相當(dāng)于貢獻(xiàn)利潤20元。
（3）轉(zhuǎn)讓給全資子公司
上述情況均是折價賣斷給外部實施機(jī)構(gòu)（如AMC），但另一種方式就是把不良賣給自己的全資子公司，由其實施債轉(zhuǎn)股。目前媒體報道的近期案例均是這種方式，可能會成為主流。
在子公司模式下，不良轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，母行的會計處理和前面一樣。是：
總貸款 -100元
撥備轉(zhuǎn)出 -100元
撥備轉(zhuǎn)回 +30元
現(xiàn)金 +30元
撥備轉(zhuǎn)回貢獻(xiàn)了30元利潤，和前面一樣。而子公司報表是（剛好相反）：
債權(quán)+30元（或者是它轉(zhuǎn)換而來的股權(quán)）
現(xiàn)金-30元
并表時，按照會計準(zhǔn)則要求，母子公司之間的交易會相互抵消，最后形成的是：
總貸款 -100元
撥備轉(zhuǎn)出 -100元
撥備轉(zhuǎn)回 +30元
債權(quán) +30元（或者是它轉(zhuǎn)換而來的股權(quán)）
這等價于，一筆已計提完的貸款，“核銷”了70元，剩下的30元“復(fù)活”了，且變成了30元的債權(quán)（或者是它轉(zhuǎn)換而來的股權(quán)），不再是貸款，所以對應(yīng)的30元撥備節(jié)省了出來，未來可少提30元撥備，因而貢獻(xiàn)了30元利潤。
顯然，這過程中銀行集團(tuán)根本沒賺到錢，只不過是做了筆賬，30元貸款換了身馬甲（變成了子公司持有的債權(quán)或股權(quán)），因此節(jié)省出30元撥備，貢獻(xiàn)了利潤。但持有債權(quán)或股權(quán)不和貸款一起計算不良率，因此全集團(tuán)的不良率下降，撥備覆蓋率上升，但撥貸比也下降。當(dāng)然，這只是會計游戲，完全是因為按照《指導(dǎo)意見》要求要由實施機(jī)構(gòu)（比如子公司）轉(zhuǎn)股，因此需要這么一步轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。
這一環(huán)節(jié)優(yōu)化了不良率、撥備覆蓋率，但惡化了撥貸比，對于撥貸比不緊張的銀行來說，大體上還是起到了優(yōu)化財務(wù)的作用（撥貸比不緊張而撥備覆蓋率緊張的銀行，不良率是超1.67%的）。
但如果最為嚴(yán)格地按照并表的會計準(zhǔn)則，子公司持有的資產(chǎn)，并表時仍要按照母公司的會計準(zhǔn)則處理，所以并表時理應(yīng)把這30元還原為貸款科目，監(jiān)管指標(biāo)重算，因此無法把30元撥備節(jié)省出來。那樣就是體現(xiàn)了交易實質(zhì)：就是什么都沒有變化。
另外還需注意的是，母子公司之間交易，價格終歸不那么公允的。如果作價很高，比如按80元轉(zhuǎn)讓一筆不良，甚至按原價轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)不良，那么優(yōu)化財務(wù)的程度就更大。
然后，真實的價值提升環(huán)節(jié)來了：子公司轉(zhuǎn)股，經(jīng)營這家企業(yè)，假設(shè)取得良好效果，其價值有所修復(fù)，最后成功退出，股權(quán)退出價是50元，獲利20元。這20元則體現(xiàn)為子公司利潤，當(dāng)然也是集團(tuán)的利潤。但換個角度，對于集團(tuán)而言，是原來核銷掉的70元不良中，總算拿回了20元。所以，子公司實施債轉(zhuǎn)股的價值，還是來自于修理公司后的價值修復(fù)。
這里涉及“比較基準(zhǔn)”的問題，也是爭議點。如果是以貸款原值100元為基準(zhǔn)，那么還是虧50元（因為只收回了50元）。如果以貸款實際價值（假設(shè)30元）為基準(zhǔn)，則可認(rèn)為是通過努力，利用債轉(zhuǎn)股這一手段，多拿回了20元（如果不債轉(zhuǎn)股，可能只能破產(chǎn)清算，拿回一丁點），所以債轉(zhuǎn)股就是值得做的。對此，我們認(rèn)為，企業(yè)經(jīng)營陷入困境是事實，其他處置辦法用盡后，我們不得不接受轉(zhuǎn)股前的貸款價值已只剩30元這一現(xiàn)實，那么后一種思路才是理性的。前一種思路其實是一種投資上的“成本幻覺”（好比炒股深度套牢時的感受），《指導(dǎo)意見》要求貸款轉(zhuǎn)讓給實施機(jī)構(gòu)再做轉(zhuǎn)股，有利于大家接受后一種思路。
對銀行財務(wù)的影響
包括對賬面利潤和主要監(jiān)管指標(biāo)的影響。
仍然以該虛擬案例為例。銀行因為賣掉了100元不良，不良率下降，且因撥備節(jié)省而反哺利潤。但因同時核銷了一部分撥備，銀行的撥備覆蓋率上升，但撥貸比卻是下降的。先不考慮后面轉(zhuǎn)股后的價值修復(fù)。總結(jié)一下：
不良率：下降
撥備覆蓋率：上升
撥貸比：下降（在該貸款撥備計提比例，低于轉(zhuǎn)出價占原值比例時，則上升）
凈利潤：因撥備轉(zhuǎn)回而減少未來計提壓力，可貢獻(xiàn)利潤。
因此，對于銀行而言，轉(zhuǎn)出撥備計提充分的不良，會貢獻(xiàn)賬面利潤。我們以銀行中報數(shù)據(jù)為起點，大致測算下，如果各銀行的不良貸款中有10%做債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)出，不良撥備100%，轉(zhuǎn)讓價30%，那么將使利潤增速比原來增加1-5個百分點。

這就是通過轉(zhuǎn)讓不良而回吐出來的利潤。當(dāng)然，這只是會計游戲，真正提升價值，還是要在整改企業(yè)、提升其價值的環(huán)節(jié)。
結(jié)論：債轉(zhuǎn)股的價值之源
不管如何，貸款轉(zhuǎn)讓階段畢竟不是真正的價值提升，而只是會計處理帶來的賬面利潤回升。債轉(zhuǎn)股能否有效提升價值，最終還是看實施機(jī)構(gòu)（如子公司）能否修理公司，使其經(jīng)營改善，從而獲得價值。該價值被實施機(jī)構(gòu)、標(biāo)的企業(yè)分享。
對于銀行而言，在利潤與不良監(jiān)管間權(quán)衡，轉(zhuǎn)讓價越高，越能維持利潤增速。因此，向子公司以偏高價格轉(zhuǎn)讓，并能分享子公司轉(zhuǎn)股后的價值回升，因此該方式可能會成為主流。
對于其他實施機(jī)構(gòu)（如AMC）來說，則有機(jī)會以較低價格介入問題企業(yè)的投資，并通過推動企業(yè)整改，獲取回報，是新增業(yè)務(wù)機(jī)會，構(gòu)成利好。當(dāng)然，這種投資對行業(yè)整合、企業(yè)經(jīng)營有很高要求，考驗實施機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力。