10月16日，云南錫業(yè)集團與建設銀行在北京簽訂總額近50億元的市場化債轉股投資協(xié)議。當日晚間，云錫集團旗下上市公司錫業(yè)股份發(fā)布公告，建行或其關聯(lián)方設立的基金擬向該公司的控股子公司華聯(lián)鋅銦增資，持有其不超過15%的股份。

這是上周國務院發(fā)布《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）后，全國首單成功落地的地方國企市場化債轉股項目。錫業(yè)股份也由此成為A股第一家直接參與市場化債轉股的上市公司。

兩個月前，雙方在云南簽訂了總額100億元全面降低云錫集團杠桿率框架協(xié)議。如100億資金全部到位，將降低云錫集團負債率15個百分點。據(jù)悉，在上一輪政策性債轉股中，信達和華融都成為云錫集團的股東，去年退出時獲得三倍的回報。

置換企業(yè)高息負債

云錫集團已有近130年歷史，是世界錫生產(chǎn)企業(yè)中產(chǎn)業(yè)鏈最長、最完整的企業(yè)，旗下?lián)碛绣a業(yè)股份和貴研鉑業(yè)兩家上市公司。近年來，由于有色金屬行業(yè)遇到周期性困難，以及云錫集團出現(xiàn)偏離主業(yè)的投資失誤，2012年到2015年累計虧損超過60億元。

云錫集團董事長張濤在昨日舉行的簽約儀式上表示：“集團此前的發(fā)展思路出現(xiàn)了偏差，沒有聚焦于主業(yè)，進入了一些不擅長的行業(yè)，比如說房地產(chǎn)板塊，再加上2012年底開始有色金屬行業(yè)不斷震蕩下行，公司目前遭遇了階段性的困難。”

據(jù)建行債轉股項目組負責人、總行授信審批部副總經(jīng)理張明合回憶，三年前云錫集團的凈資產(chǎn)超過150億元，今年年初，當建行與云錫集團商談債轉股事宜時，集團的凈資產(chǎn)已不到100億元。

目前，云錫集團的總負債約100億元，負債率約83%，顯著高于55%的行業(yè)平均水平。除總體負債率較高外，還存在著成本較高、抵質押條件較苛刻、期限結構不匹配等問題。

《指導意見》中明確，鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)開展市場化債轉股，包括因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)。

云南省國資委主任羅昭斌表示：“云錫不是缺產(chǎn)品，也不是缺技術，主要還是這幾年的周期性原因導致的虧損。通過債轉股，可以置換高成本的負債，大幅降低財務成本。”

錫、鋅是2016年表現(xiàn)最好的基本金屬。自今年一季度實現(xiàn)扭虧為盈以來，錫業(yè)股份的經(jīng)營持續(xù)向好。根據(jù)建行的預計，到2020年云錫集團將以收入不低于819億元、利潤總額不低于23億元的業(yè)績使得投資者能正常退出。

錫業(yè)股份在公告中表示，錫業(yè)股份從自身實際出發(fā)，搶抓本輪市場化債轉股機遇，引進建設銀行作為控股子公司華聯(lián)鋅銦戰(zhàn)略投資人，不僅有利于合作雙方協(xié)同發(fā)展、資源共享，更有利于滿足華聯(lián)鋅銦相關重點項目建設資金需求，有效降低錫業(yè)股份和華聯(lián)鋅銦的財務成本支出，降低資產(chǎn)負債水平，優(yōu)化資產(chǎn)債務結構，改善公司治理水平，進而提升錫業(yè)股份和華聯(lián)鋅銦的盈利能力及可持續(xù)發(fā)展能力。

基金入股優(yōu)質資產(chǎn)

《指導意見》明確，除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。

根據(jù)投資協(xié)議，建行將采用基金模式動員社會資金投資云錫集團有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質資產(chǎn)，首期募集50億元，基金總規(guī)模將達100億。該基金將由建行旗下的建信信托負責管理。建行會出一部分資本金，但主要還是向社會募集資金，如險資、養(yǎng)老金、券商以及銀行理財?shù)取?/p>

債轉股協(xié)議有一系列問題值得關注：轉哪些債？投什么資產(chǎn)？如何定價？如何退出？

據(jù)張明合介紹，目前所有金融機構在云錫集團的債務都尚屬正常負債，對于貸款的定價是按照賬面價值，由銀行和企業(yè)協(xié)商適合轉股的債務。至于股權投資的標的，是相對有發(fā)展?jié)摿Φ陌鍓K，主要是云錫集團二級或三級子公司。如果股權投資的標的資產(chǎn)屬于非上市公司，會按照評估后的公允市場價值來確定入股價格；如果是上市公司的資產(chǎn)，則參照二級市場的價格進行定價。

“我們會避免采用明股實債的方式?！睆埫骱蠈τ浾弑硎?，“此外，債和股也不是一一對應的，對這家企業(yè)的股權投資并不一定要來源于這家企業(yè)的債務。這樣的安排，能將投資者對回報的需求與企業(yè)去杠桿的需求更好地匹配起來?！?/p>

至于退出機制的安排，張明合表示：“一般來說股權投資沒有期限，但我們是按照5年的投資期限制定方案的。我們對管理層有經(jīng)營業(yè)績上的要求，如未來業(yè)績沒能達到預期，會要求企業(yè)回購股份。如業(yè)績如期恢復，投資者可以正常減持。此外，我們還計劃將一些非上市公司的資產(chǎn)注入上市公司，以實現(xiàn)退出。”

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