證監(jiān)會規(guī)范借殼上市 嚴(yán)打投機炒殼
stark 2016.06.19 15:49 借殼上市概念股
今天證監(jiān)會新聞發(fā)布會上的內(nèi)容可以說是每一條都是重磅級消息，重組、借殼、IPO、券商風(fēng)控以及深港通，其中的任何一點都會對A股市場產(chǎn)生重要的影響。其中，證監(jiān)會對上市公司的借殼上市行為進行了規(guī)范，提高了借殼上市的門檻，同時也進一步抑制投機資金炒殼。
英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄稱，證監(jiān)會規(guī)范借殼上市非常必要！方向正確，投資者對于黑五類要特別小心謹(jǐn)慎。中國證券市場規(guī)范之路勢在必行！
前海開源楊德龍也表示：“此舉主要是打擊炒殼行為，規(guī)范并購重組市場，減少重組過程中可能的利益輸送，保護中小投資者利益?？陀^上會引導(dǎo)資金從炒績差股、殼資源等轉(zhuǎn)向價值股，加上深港通會擇機推出的消息，價值股春天來臨！”
監(jiān)管層重點規(guī)范借殼上市行為
證監(jiān)會近日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(簡稱“《重組辦法》”)向社會公開征求意見。這也是繼2014年11月之后的又一次修改。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸強調(diào)：“這次修改的重點是進一步規(guī)范市場俗稱的“借殼”上市行為，給炒殼降溫。
此次修訂的《重組辦法》重點包括方面：重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、取消重組上市的配套融資、鎖定期延長、提高對重組方資金實力要求、明確中介機構(gòu)責(zé)任等。
具體來看：
第一，完善重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。參考香港等成熟市場經(jīng)驗，細化關(guān)于控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、完善購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷標(biāo)準(zhǔn)、明確首次累計原則的期限；
第二，完善配套監(jiān)管措施，以抑制投機炒殼。取消重組上市的配套融資，提高了對重組方的資金實力要求，遏制概念炒作、短期炒作；原有控股股東與借殼方控股股東股份都要求鎖定36個月，其他新進股東的股份鎖定期由12個月延長到24個月；對存在違法違規(guī)和失信行為的公司加強約束，3年內(nèi)存在違法違規(guī)、1年內(nèi)被交易所譴責(zé)，或存在重大失信行為的，不允許賣殼；
第三，進一步明確中介機構(gòu)責(zé)任。按照勤勉盡責(zé)的法定要求加大問責(zé)力度，加強對中介機構(gòu)的事中事后監(jiān)管力度。
39家上市公司拋借殼方案
根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自2015年以來，共有457家上市公司發(fā)布過重組預(yù)案，其中有49家公司的重組方案構(gòu)成借殼上市。
在這49份借殼方案中，4家公司宣布暫停中止，6家公司取消了借殼方案，18家上市公司已完成借殼，3家公司已經(jīng)實施借殼方案，9家上市公司的方案獲董事會通過，還有9家公司的借殼方案已獲得了股東大會的通過。
在已經(jīng)完成和實施借殼的21家公司中，有11家公司進行了配套融資。在另外18份借殼方案中，僅有一家公司沒有給出配套融資方案。
股東大會通過的參照老辦法
此次修將實施新老劃斷，并作出過渡期安排，以修訂后的辦法生效時間為線，之前上市公司重組方案已經(jīng)通過股東大會表決的，按照原有規(guī)則執(zhí)行。否則按照新規(guī)定執(zhí)行。
鄧舸表示，在修訂并購重組辦法的同時，證監(jiān)會還將針對借殼類并購重組信息披露的特點，加強事中事后監(jiān)管，對信息披露不實、忽悠式重組的行為加大監(jiān)管力度。
給“炒殼”降溫促估值修復(fù)
去年股市一場波動后，市場中也出現(xiàn)了一些新的問題，例如，一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。
證監(jiān)會稱，這些都對監(jiān)管機制提出挑戰(zhàn)。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量。
規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。
欣泰電氣或?qū)⑼耸?/strong>
除了進一步規(guī)范借殼上市行為、對炒殼降溫以外，對于市場關(guān)注的欣泰電氣涉嫌欺詐上市，證監(jiān)會也進行了披露。
證監(jiān)會表示，日前已完成了對欣泰電氣涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)案的調(diào)查工作，依法向欣泰電氣及相關(guān)責(zé)任人出具了《行政處罰和市場禁入事先告知書》。
證監(jiān)會初步認(rèn)定，欣泰電氣在申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時存在欺詐發(fā)行行為，上市后披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監(jiān)會擬依法作出行政處罰和市場禁入措施。
信息披露、欺詐發(fā)行類案件，涉及違法主體類型眾多、違法行為持續(xù)時間長、造假手段復(fù)雜隱蔽，發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)需要依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
4月15日，證監(jiān)會專門部署了對欣泰電氣審計機構(gòu)北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司的立案調(diào)查。4月21日，對欣泰電氣申請首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司啟動初步調(diào)查程序，并已根據(jù)調(diào)查掌握的情況轉(zhuǎn)入正式立案調(diào)查；同時，對欣泰電氣申請首次公開發(fā)行股票的法律服務(wù)機構(gòu)北京市東易律師事務(wù)所正式啟動立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序。一旦正式認(rèn)定欣泰電氣欺詐發(fā)行或中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會將依法對欣泰電氣或中介機構(gòu)作出處罰。
根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》相關(guān)規(guī)定，公司因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，交易所將暫停公司股票上市。證監(jiān)會一旦認(rèn)定欣泰電氣欺詐發(fā)行并作出行政處罰，深圳證券交易所將依法履行退市工作職責(zé)，啟動欣泰電氣后續(xù)退市程序。
17家企業(yè)主動撤回IPO申請
證監(jiān)會今日還公布了2016年1至5月發(fā)行人主動撤回首發(fā)申請、證監(jiān)會終止審查的17家首發(fā)企業(yè)名單，以及審核中關(guān)注的主要問題。這是證監(jiān)會首次專門集中公布終止審查首發(fā)企業(yè)相關(guān)情況。
據(jù)了解，本次公布的17家終止審查企業(yè)，多數(shù)是由于存在影響發(fā)行條件的具體事項而主動申請撤回，審核中關(guān)注的主要問題包括：一是部分股東、董事受讓股份的資金來源不清，股權(quán)權(quán)屬不清晰；二是收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分；三是報告期業(yè)績大幅下滑，少數(shù)企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損；四是大額資金周轉(zhuǎn)、資金往來行為未在招股說明書中披露，信息披露不完整；五是申請文件出現(xiàn)多處業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異和差錯，信息披露不一致等。
從首發(fā)審核實踐看，在審首發(fā)企業(yè)主動撤回發(fā)行申請，主要有四種情況：
一是發(fā)行人、保薦機構(gòu)在申報時對發(fā)行條件的理解把握上存在偏差，通過審核溝通意識到自身不符合發(fā)行條件；
二是雖然申報時符合發(fā)行條件，但隨著生產(chǎn)成本、市場價格、行業(yè)競爭等經(jīng)營環(huán)境的變化，企業(yè)不再符合公開發(fā)行上市的條件；
三是隨著市場的發(fā)展變化，企業(yè)對財務(wù)戰(zhàn)略和融資方式作出調(diào)整，如擬引入新的戰(zhàn)略股東、經(jīng)營戰(zhàn)略及上市計劃調(diào)整等；
四是少數(shù)企業(yè)、保薦機構(gòu)急于先上報、先排隊，隱瞞企業(yè)存在的影響發(fā)行條件的問題，在條件尚不成熟時就上報材料，在審核過程中問題逐漸暴露。
需要說明的是，企業(yè)因上述前三種情況申請終止審查，是企業(yè)正常的商業(yè)行為和商業(yè)權(quán)利，這也正是首發(fā)制度允許企業(yè)主動撤回發(fā)行申請的制度目的所在。但是，對于前述第四種情況，如果企業(yè)在申報時，通過粉飾財務(wù)報表、隱瞞或有債務(wù)、掩蓋真實情況等方式，意圖包裝上市，導(dǎo)致信息披露不真實、不準(zhǔn)確、有遺漏乃至欺詐發(fā)行，則明顯違反法律規(guī)定的信息披露真實性義務(wù)，發(fā)行人和負(fù)有責(zé)任的中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
借殼上市概念股
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